פירוק חברה מרצון

פירוק חברה מרצון בהליך מזורז לפי סעיף 342מג לחוק החברות תשנ"ט 1999

לאחרונה הגיעו למשרדי זוג , שגילו שעל בת הזוג קימת חברה על שמה מהתקופה שהיית חיילת וככול הנראה שחכה על קיומה, בטענה כי מוטל עיקול על חשבון הבנק של בני הזוג ,וכן בי די אי שלילי  והם מופתעים לחלוטין מהדבר ואינם מבינים מדוע ובאלו נסיבות הוטל העיקול,מבדיקה עולה כי העיקול הוטל עקב חוב לרשם החברות ברשות התאגידים של אגרות שלא שולמו וצברו ריבית והצמדה במשך שנים. מסתבר כי הלקוח כמו רבים אחרים בעבר התכוון לפעול במישור העסקי, ייסד חברה ורשם אותה ברשם החברות כחברה פעילה. ברם, הכוונה לא באה לכלל מעשה והחברה לא פעלה כלל וייסודה נשכח לחלוטין.

כעת נסביר מה נדרש כאשר חברה מוקמת?

מבחינת החוק כאשר מיסדים חברה נדרשים:

• לפתוח תיק ברשויות המיסים וביטוח לאומי.
• לפתוח חשבון בנק ע"ש החברה.
• לשלם אגרה שנתית לרשם החברות.
• הגשת דוח שנתי לרשם החברות.

אם יוסדה חברה ופעולות אלה לא נעשו?

ברשם החברות החברה עדיין תחשב חברה פעילה – דבר שדורש תשלום אגרה שנתית, שבמידה ולא תשולם תצבור ריבית והצמדה. לעיתים החוב תופח למימדים ענקיים של אלפי שקלים כיוון שגובה האגרה השנתית הוא 1511 ₪.

כאשר נערם חוב בגין אי תשלום אגרה, רשם החברות מעביר דרישה למרכז לגביית קנסות (שהוא המוציא לפועל של הגבייה הממשלתית) למימוש החוב. ואז המרכז לגביית קנסות מבצע פעולה שתסייע לו בגביית החוב, בכך שמטיל עיקול על חשבון הבנק – או חמור מכך יטיל עליו הגבלה חמורה יותר, דבר שיגביל את החייב ברישום בי די אי שלילי שיש ברשותו חברה מפרה חוק ויחייב אותו להתייחס לגביית החוב על מנת לשחרר את החשבון מההגבלה שמטיל העיקול.

כפי שצויין להעיל  רשם החברות יכריז על החברה "כחברה מפרת חוק" מיותר לציין כי הגדרה זאת מדווחת לחברות נותני האשראי . 

מה ניתן לעשות ? האם חייב לשלם את החוב?

חשוב לדעת כי בניגוד לאינסטינקט הבסיסי, הרי שאין טעם לפנות למרכז לגביית קנסות לביטול העיקול, שכן בעל החוב הוא רשם החברות ורק ע"פ הוראתו יפעל.

לכן חברות יחיד בלבד, כאשר כל המניות מצויות בידי אדם אחד או שניים לכל היותר והם דירקטורים בחברה,  נדרש לנקוט בפעולה מיידית לפירוק מרצון של החברה בהליך מזורז לפי סעיף 342מג לחוק החברות. וזאת בדרך הבאה: 

• חתימה על תצהיר של "חברה לא פעילה" – כל הדירקטורים או רובם צריכים להצהיר שהחברה עונה להגדרת החוק ל- "חברה לא פעילה", דהיינו שאין לה נכסים, אין לה חובות ואין לה הליכים משפטיים תלויים ועומדים. או שהחברה לא פעלה מהיום הראשון ליסודה.
• זימון אסיפה של  בעלי המניות בחברה לפחות 21 לפני כינוסה, או לזמן קצר יותר בהסכמת כל בעלי המניות, על מנת להעלות "הצעה בדבר פירוק מרצון בהליך מזורז".
• קיום אסיפה של בעלי המניות בחברה שבה הוחלט על "פירוק מרצון בהליך מזורז".
• אחר קיום האסיפה – יש לשלוח לרשם החברות "בקשה לפירוק מרצון בהליך מזורז" ולצרף לבקשה את תצהיר הדירקטורים והחלטת החברה כיצד לנהוג במסמכי החברה לתקופה שלא תפחת משבע שנים מחיסול החברה לפי סעיף 124 לחוק, זאת תוך 30 יום.
•  בהתאם לסעיף 44 לחוק נדרוש ביטול רטרואקטיבי של חוב האגרות  שהצטבר. לשם כך נצרף מסמכים נדרשים אישורים מרשויות המס, אישור שאין חשבון בנק או חובות לרשויות המס ביטוח לאומי או נושים שונים (בשולי הדברים נאמר כי רשם החברות מסונכרן עם רשויות המס ויודע אם לא בוצעה פעילות אך נדרש לצרף אישורים).

• עם שליחת הבקשה ישלח רשם החברות תוך 30 יום מכתב אישור לבקשת החברה  לפירוק מרצון או סירוב.

• לאחר בדיקת בקשת הפטור מאגרות יפרסם רשם החברות את הבקשה ובתוך 100 ימים ממועד אישור הגשת הבקשה לרשם החברות, החברה תפורק ותחוסל – זאת ככל שלא הוגשה התנגדות לפירוקה, שאותה ניתן להגיש  תוך 90 ימים. 

• כמו כן, במידה והוטל עיקול על החשבון או כל הגבלה חמורה אחרת. הרי שתוך 30 ימים יעביר רשם החברות הודעה למרכז לגביית קנסות, להקפיא את ההליך ולמעשה לשחרר את העיקול מהחשבון.

וכך לאדם מן השורה, שלא אמון על הנושא שהודעה לא נעימה של רשם החברות באופן פתאומי, בדבר חוב צבור והכרזה על חברה שבבעלותך "כחברה מפרת חוק", על כל המשתמע מכך, נעשה פשוט וקל. משרדנו מתמחה בפירוק חברות וצבר ניסיון וידע, ועד עתה ביצע מספר רב של פירוק חברות בהצלחה, תוך ביטול החובות העבר שהצטברו.

משרד עו"ד דין מזרחי&מויאל ושות'