הקמת חברה 

מהי חברה? מה יתרונה?

חברה מוגדרת כארגון עסקי שמחבר בין אנשים בעלי מטרה עסקית משותפת, במטרה של עשיית רווח כלכלי. לחברה ישות משפטית נפרדת שעומדת ברשות עצמה ולא על שם בעלי המניות בחברה. החברה חייבת להיות רשומה אצל רשם החברות במשרד המשפטים. במידה וחברה נקלעה למצב בו צברה חובות והפסדים, הרי שבעל החברה – מי שמחזיק בעיקר המניות, לא יחויב להחזיר החובות הללו באופן אישי. זאת למעט אלא במקרה שנפתח נגדו הליך "הרמת מסך" בו התרחשו אירועים פליליים. זאת בשונה משותפות שיוסדה על פי הסכם, או עוסק מורשה כלשהו שנקלעו לחובות והפסדים, הרי שהללו עשויים להיתבע אישית בגין החובות וההפסדים הללו וידרשו להחזירם באופן אישי וישיר.

חובת תשלום המס מוטל על כל חבר בני אדם ועל כל חברה, כהגדרתם בסעיף 1 לפקודת מס הכנסה: 

"חבר בני אדם – כל גוף ציבורי, מואגד או מאוחד, וכל חברה, אגודת אחים, חברותה או התאחדות, בין שהן מואגדות ובין שאינן מואגדות; חברה – חברה שהואגדה או שנרשמה על פי דין בר-תוקף בישראל או במקום אחר, לרבות אגודה שיתופית".

מכאן, תשלום המס הוא על החברה עצמה ולא על בעלי המניות או נושאי המשרה בה   

                                        

מי יכול לפתוח חברה?

כל אחד – בין אם אדם פרטי יחיד או תאגיד. לפי סעיף 2 לחוק החברות, התשנ"ט – 1999, כל אדם, לרבות תאגיד, רשאי להקים חברה, ובלבד שמטרות החברה אינן נוגדות את החוק, אינן בלתי מוסריות ואינן נוגדות את תקנת הציבור. נסביר, החוק אוסר להקים חברה לביצוע עבירות פליליות כמו חברה שתעסוק בהימורים באינטרנט לדוגמא, אלא למטרות חוקיות בלבד. 

כמו כן יכול אדם להיות בעל המניות היחיד בחברה.

 

סייגים שהדין מציב:        

• אזרחות ישראלית
• ללא סטטוס של "מוגבל באמצעים" או "פושט רגל" בהוצאה לפועל
• שאינם רשומים כדירקטורים או בעלי מניות בחברה מפרת חוק.

 

רישום החברה ברשם החברות

לשם כך נדרש:

• טופס בקשה לרישום חברה חדשה – ובו הפרטים העיקריים לרבות כתובת החברה, מטרותיה, ההון שברשותה והאם היא מוגבלת במניות. טופס הגשת מסמכים לרישום חברה בו נדרשת חתימת המייסד שאת חתימתו יאמת עורך דין.

 

• תקנון חברה – ובו שם החברה, מטרותיה, הון החברה הרשום, אחריות בעלי המניות וכן פירוט הקצאת המניות לבעלי המניות הראשונים. בנוסף כולל התקנון מספר הוראות כלליות בהן הנחיות מפורטות לגבי מספר בעלי המניות והדירקטורים המירבי, המניין החוקי הדרוש לאספה כללית ועוד.
• הצהרת דירקטורים ראשונים –בעת הקמת חברה בע"מ, על הדירקטורים הראשונים שהתמנו לחתום על הצהרה רשמית לפיה כל אחד מהם כשיר ונכון לכהן כדירקטור – טופס הצהרת דירקטורים ראשונים עם חתימת עו"ד בו מופיע הרכב הדירקטורים בחברה. בחברה פרטית יכול להיות מורכב רק מאדם אחד.
• הצהרת בעלי מניות ראשונים – טופס בו מצהירים בעלי המניות בחברה על כשירותם החוקית להחזיק במניות אלו. זו התחייבות אישית של כל בעל מניות אשר ממלא את הטופס בנפרד וחייב להיות מאשור ומאומת בחתימת עורך דין.
• טופס הגשת מסמכים לרישום חברה – ובו פרטים ליצירת קשר ושלוש אפשרויות שונות למתן שם לחברה, במידה והשם הנבחר לא יאושר מסיבה כלשהי על ידי רשם החברות.

 

בחירת שם לחברה

עקרונית כדאי מראש לבחור שלוש שמות לחברה המתוכננת, כך גם דורש רשם החברות בבקשה שיש להגיש לו – כאשר תינתן עדיפות לבחירה הראשונה. שכן, יתכן והשם שבחרת כבר נתפס על ידי חברה אחרת (ונדרשות אופציות אחרות חלופיות). ביחס לשם החברה, יבדוק רשם החברות כי אינו: נוגד את תקנת הציבור, שאינו שם שיש בו להטעות, שאינו שם בעברית בשילוב אותיות בלועזית, שם של סימן מסחר רשום לאותו תחום עיסוק.

 

ניסוח תקנון לחברה

מהו למעשה התקנון? התקנון מהווה הסכם בכתב, בין בעלי המניות והחברה. ויכיל בדרך כלל שלל סעיפים שונים המבטאים את המאווי החברה. ברם, ישנם סעיפי חובה שחייבים לציין בתקנון: 

• שם החברה.
• מטרות החברה.
• הון המניות הרשום.
• האם קיימת הגבלת אחריות, כלומר אם זו חברה בע"מ.

 

מינוי דירקטורים

תפקיד הדירקטוריון והדירקטורים הממונים בחברה הינו, לקבל החלטות ולהתוות מדיניות של החברה בכל הנוגע לפעילות בחיי היום יום של החברה ובטווח העתידי הארוך.

באם מדובר בהקמת חברה פרטית, הרי שנדרש למנות לפחות אדם אחד לתפקיד הדירקטור.

 

רישום ברשויות המס

לאחר קבל האישור של רשם החברות בדבר רישום החברה וקבלת מספר ח.פ. (חברה פרטית), ניתן לפנות לפתיחת תיקים ברשויות השונות מס הכנסה, ביטוח לאומי, מס ערך מוסף.

הטבות מס משמעותיות

שיעור מס החברות הקבוע בפקודת מס הכנסה, נכון לינואר 2021, עומד על 23%. זאת לפי  סעיף 126(א) לפקודת מס הכנסה. בעוד שלאדם פרטי או עוסק מורשה – השיעור יכול להגיע גם ל- 50%. כלומר, הפרש מס עצום ומשמעותי!

 

חיסכון בתשלום הביטוח הלאומי

עצמאי אשר פועל כ"עוסק מורשה" חייב לפי חוק לשלם ביטוח לאומי ודמי בריאות בגין כל הכנסותיו. לעומת זאת, כאשר מדובר בחברה בע"מ, רק המשכורת שיקבל תחויב בביטוח לאומי, ויתרת רווחי החברה שיקבל כדיבידנד יהיו פטורים מכך.

תשלום אגרה

רישום החברה אצל רשם החברות, מחייב תשלום אגרה שמשתנה בהתאם לסוג החברה שנרצה לפתוח. תשלום באמצעי המקוון יוזיל את האגרה.